São Paulo, 24 de março de 2021 – O Grupo Carrefour Brasil (“Carrefour Brasil”) entrou em um acordo com a Advent International e o Walmart para a aquisição do Grupo BIG Brasil SA (“Grupo BIG”). Esta aquisição ampliará a presença do Carrefour Brasil em um mercado muito dinâmico e permitirá que ofereça aos consumidores brasileiros uma gama mais ampla de produtos e serviços, a preços mais competitivos. A transação avalia o Grupo BIG, que possui 387 lojas, 41 mil funcionários, presença em 19 estados brasileiros e registrou R$ 24,9 bilhões em vendas brutas em 2020, a um valor (enterprise value) de R$7,0 bilhões¹.

A combinação criará um grupo com vendas brutas de cerca de R$100 bilhões e aproximadamente 137.000 funcionários atuando em todos os formatos.

Racional estratégico

A aquisição do Grupo BIG expandirá a presença do Carrefour Brasil em regiões onde tem penetração limitada, como o Nordeste e Sul do país, e que oferecem forte potencial de crescimento. A rede de lojas do Grupo BIG, portanto, apresenta forte complementaridade geográfica.

A aquisição permite que o Carrefour Brasil expanda seus formatos tradicionais (principalmente Atacado e Hipermercados). A transação também vai reforçar a presença do Carrefour Brasil em formatos nos quais tem presença mais limitada, em particular os supermercados (99 lojas Bompreço e Nacional) e soft discount (97 lojas Todo Dia). Além disso, o Grupo Carrefour Brasil atuará em um novo segmento de mercado com o formato Sam’s Club, através de um contrato de licenciamento com o Walmart Inc.. Este modelo de negócios único, premium e altamente rentável, voltado para o segmento B2C, é baseado em um sistema de associados, com mais de 2 milhões de membros, e tem um forte foco em produtos de marca própria.

O Grupo BIG detém o ativo imobiliário de 181 lojas (47% do total) e 38 propriedades adicionais, totalizando aproximadamente R$7 bilhões de valor imobiliário, de acordo com uma análise independente.

A complementaridade dos dois grupos enriquecerá o ecossistema de produtos e serviços do Carrefour Brasil, que atualmente atende mais de 45 milhões de clientes, e ampliará a sua base de clientes com a adição de mais de 15 milhões de clientes do Grupo BIG.

Benefícios para os stakeholders

Há mais de 45 anos, o Carrefour Brasil vem trabalhando e investindo para que milhões de consumidores possam ter o melhor sortimento de produtos e serviços do varejo brasileiro. Desde 2019, incluindo essa transação, o investimento total da Companhia terá sido superior a R$15 bilhões, um dos maiores na indústria de varejo brasileira no período. Isso contribui diretamente para o desenvolvimento social e econômico do país, incluindo a criação de milhares de novos postos de trabalho, geração de novos negócios com produtores locais, além da atuação social direta nas comunidades onde a Companhia atua.

Em 2020, o Carrefour Brasil acelerou de forma significativa a sua estratégia de transformação digital, o que beneficiou não só suas operações, mas também a experiência do cliente. A nova plataforma de e-commerce do Atacadão e o novo app “Meu Carrefour”, que conecta todos os formatos do varejo em um único ecossistema, proporcionam conveniência e uma experiência de compra diária completa aos consumidores. Com essa aquisição, o Carrefour Brasil acelera sua estratégia de digitalização, levando as suas ofertas online aos clientes do Grupo BIG, e, dessa forma, ampliando o engajamento dos clientes com as marcas da rede.

A ampla base de clientes do Grupo BIG fará parte do ecossistema do Carrefour Brasil e a Companhia poderá ofertar a esses clientes a experiência completa de um ambiente omnicanal, agregando valor a sua jornada de compra por meio da oferta não só de produtos alimentares, mas também de não alimentares, medicamentos e combustíveis, tanto no ambiente físico quanto no digital. Além disso, os clientes poderão acessar as diferentes soluções de pagamento e crédito do Banco Carrefour, que serão disponibilizadas em todas as lojas adquiridas. As inúmeras possibilidades para ampliar a monetização do cliente do Grupo BIG fazem dessa aquisição uma oportunidade única de geração de sinergias e de reinvestimento na competitividade do Carrefour Brasil.

O Grupo Carrefour Brasil planeja otimizar a rede de lojas convertendo as unidades Maxxi para a bandeira Atacadão. A Companhia também espera converter parte das lojas BIG e BIG Bompreço para as bandeiras Atacadão ou Sam’s Club. As demais lojas serão convertidas para a bandeira de hipermercado Carrefour. Assim, os clientes poderão se beneficiar das ofertas do Atacadão e do Carrefour, do compromisso da Companhia de democratizar alimentos de qualidade e saudáveis, bem como do ecossistema omnicanal do Carrefour Brasil. A aquisição também permitirá que a Companhia ofereça os melhores preços às famílias brasileiras, pequenos comerciantes e restaurantes, uma vez que o Atacadão e o Carrefour praticam os valores mais baixos do mercado, ao mesmo tempo em que priorizam fornecedores regionais e locais.

Sinergias

O Carrefour Brasil identificou potencial de sinergia significativo desde o primeiro ano, aumentando gradualmente para representar uma contribuição adicional líquida ao EBITDA de R$1,7 bilhão anualmente, três anos após a conclusão da operação. As sinergias esperadas incluem:

1. Ganhos relacionados à maior densidade de vendas e alinhamento de margens para aumentar rapidamente a rentabilidade da loja. Esses ganhos irão se materializar após a conversão das lojas BIG, BIG Bompreço e Maxxi para as bandeiras Carrefour e Atacadão, que possuem a melhor oferta comercial em seus respectivos segmentos;
2. Receita relacionada à oferta de serviços financeiros do Banco Carrefour no escopo das novas lojas, alavancando a proposta de valor única do Grupo Carrefour Brasil (cartões de crédito, carteira digital, terminais de pagamento B2B e crédito);
3. Aceleração do crescimento das ofertas digitais do Grupo Carrefour Brasil (e-commerce alimentar e não alimentar, marketplace B2C e B2B, parcerias para serviço de entrega rápida, etc.) por meio da base de clientes do Grupo BIG e sua rede;
4. Otimização de custos e despesas indiretas, além de maior eficiência na cadeia de suprimentos.

Estrutura da Operação

O pagamento da transação será realizado 70% em dinheiro e 30% por meio de emissão de novas ações do Grupo Carrefour Brasil. O pagamento em ações do Carrefour Brasil materializa a confiança dos vendedores na valorização do Grupo Carrefour Brasil, bem como em uma captura rápida das sinergias com um risco de execução relativamente baixo. Assim que concluída a operação, o Grupo Carrefour irá deter 67,7% de participação do Carrefour Brasil (vs. 71,6% hoje) e a Península Participações 7,2%, enquanto a Advent e o Walmart terão, juntos, 5,6% de participação.

Próximos Passos

A transação permanece sujeita à aprovação pelo órgão regulador (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE), à aprovação dos acionistas do Grupo Carrefour Brasil, bem como a outras condições habituais de fechamento. A conclusão da transação está prevista para 2022.

Noël Prioux, CEO do Grupo Carrefour Brasil, comentou: “A aquisição do Grupo BIG marca um grande passo em nosso desenvolvimento, ampliando a nossa presença geográfica em certos estados, expandindo a nossa atuação em formatos, além de adicionar um modelo muito promissor e que ainda não operamos – Sam’s Club. Juntos, nossa oferta será ainda mais atrativa, completa e competitiva, beneficiando o poder de compra dos consumidores brasileiros e adicionando milhões de clientes ao nosso ecossistema. Com muita satisfação, nós damos as boas-vindas aos times do Grupo BIG, que desempenharam um excelente trabalho, iniciando a transformação da companhia nos últimos anos. Este é com certeza um marco muito importante na história do Grupo Carrefour Brasil, e aponta para uma forte aceleração do crescimento nos próximos anos”.

Patrice Etlin, Sócio Sênior e Membro do Comitê Executivo Global da Advent International, declarou: “Nós sempre admiramos o Carrefour como um excelente operador de varejo no Brasil e formar essa parceria é motivo de grande satisfação para nós. Estamos muito orgulhosos da transformação implementada juntamente ao Walmart e diretoria do Grupo BIG, fazendo com que o Carrefour adicione um time de primeira linha e uma formidável rede de lojas.” Luiz Fazzio, CEO do Grupo BIG adicionou: “O Grupo BIG tem crescimento graças à excelência do nosso time, sua habilidade de executar um plano ambicioso e o foco que temos em nossos funcionários, clientes, fornecedores e comunidades. Esse acordo reforça o sucesso da nossa abordagem de criação de valor no Grupo BIG.”

¹ Não considera passivo de arrendamento (IFRS 16) no valor de R$2,2 bi

ANEXO 4 – OUTROS TERMOS DA TRANSAÇÃO

O pagamento está associado a um complemento de preço, em dinheiro, com base na valorização das ações da Companhia (valorização das ações do Carrefour Brasil, em R$, entre a data da assinatura e 6 meses após o fechamento da operação, multiplicada por um fator de 20 milhões, conforme o acordo).

Os termos da transação também incluem o adiantamento de R$900 milhões aos vendedores, a ser feito pelo Carrefour Brasil em até 10 dias úteis após a assinatura do acordo. Este pagamento será descontado do valor total da transação no fechamento.

DISCLAIMER
Este documento contém tanto informações históricas quanto declarações prospectivas acerca das perspectivas dos negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros da Companhia. Essas declarações prospectivas são baseadas nas visões e premissas atuais da Administração da Companhia. Tais declarações não são garantia de resultados ou desempenhos futuros. Os resultados e os desempenhos efetivos podem diferir substancialmente das declarações prospectivas, devido a um grande número de riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado aos riscos descritos nos documentos de divulgação arquivados na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, em especial no Formulário de Referência. A Companhia não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar no futuro qualquer declaração prospectiva.